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公司治理第2讲-PPT课件

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公司治理八讲:思想、方法与案例 第二讲 公司治理的运行体系 吴炯 2 2.1 2.2 2.3 公 司 治 理 体 系 现 代 公 司 的 基 本 模 型 与 治 理 问 题 公 司 治 理 架 构 公 司 治 理 行 为 思 辨 2.1.1 现代公司的基本模型 股东 投票权 股权资本 董事会 监督权 职工 工资 红利 风险 有限责任 经理革命 股份公司 (经营管理与实物资本) 债权资本 债权人 劳动 价格 投入品 产品 利息 价格 供应商 消费者 2.1.1 现代公司的基本模型 模型的基本假设是,除股东以外的其他人的收入是事先约定的固定的 绝对值。 由于股东获得的红利是一种“剩余收入”,具有风险,所以传统上股 东拥有剩余索取权和剩余控制权,所以股东被认为是公司的所有者。 将股东定义为公司的“所有者”,传统上认为符合效率最大化的原则。 由于有限责任、经理革命等原因,股东从公司法人中分离出来(在古 典企业中,两者合二为一),并通过董事会这一核心治理机构治理公 司。 公司治理的核心问题:股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。 2.1.2 公司治理的基本问题 股东与公司代理人之间的治理问题 公司代理人指经理,以及赋有治理经理责任的董事(监事)。 这是传统经典公司治理问题的核心。 代理人的努力程度问题。 代理人的任期问题(是否短视、59岁现象等)。 不同风险偏好问题。 资产使用偏好问题(在职消费、个人帝国、投资偏好等)。 内部人控制问题。 2.1.2 公司治理的基本问题 大股东与小股东之间的治理问题 公司治理问题的最新热点,也是中国公司治理问题的核心。 隐蔽性:金字塔、交叉持股、类别股份。 控制权滥用。 大股东投机。 2.1.2 公司治理的基本问题 股东与债权人之间的治理问题 债务来源:公司贷款、公司债、赊欠。 债权人保护 返还次序:贷款→公司债→股息。 公司贷款的有偿性(到期还本付息)和限定性(限定用 途)。 破产清算时,直接拥有公司控制权。 风险偏好的矛盾(对战略和商业机会的把握)。 2.1.2 公司治理的基本问题 公司与职工之间的治理问题 人力资本是体现在人身上的技能和生产知识的存量(舒尔茨, 1960),以及其它一切体现在人身上的,通过前期投入得到 的,可以带来未来满足或者收入的健康、体力、经验、IQ、 EQ等因素的存量。 人力资本是经济增长的最主要的源泉和动力。 人力资本的资本属性→资本的逐利性。 人力资本与其所有者的不可分离性+信息的不对称性→人力资 本需要激励,不可完全“压榨”。 职工是人力资本的投资者。 2.1.2 公司治理的基本问题 股东与供应商之间的治理问题 供应商的专用性投资与公司的利益密切相关。 资产专用性是指在不牺牲生产价值的条件下,资产可用于不同用途 和由不同使用者利用的程度(威廉姆森,1979)。 纵向一体化、产业集群、战略联盟、虚拟经营等新型经营战略往往 与专用性投资相关。 专用性投资使供应商将命运维系在相关公司身上。 供应商是专用性资产的投资者。 2.1.2 公司治理的基本问题 其他治理矛盾 政府 政府的计划,政府的宏观调控。 即使是西方国家,政府的治理力量也不可轻视。 客户 客户的专用性投资。 客户的产品市场治理力量。 社区居民的“邻里关系” 竞争者,特别是资本市场的竞争者 案例梗概:中航油事件 风光的中航油 中国航油(新加坡)股份有限公司,新加坡上市公司。 2019年至2019年,公司营业额和利润年均按三位数增长。 公司总裁陈久霖被评选为“亚洲经济新领袖”。 中航油出事了 陈久霖擅自扩大业务范围,从事石油衍生品期权交易。 截至2019年11月29日为止,公司估计总计损失5.5亿美元。 2019年3月21日,陈久霖被判4年3个月监禁及33.5万新元 罚款。国资委在北京宣布陈久霖被“双开”。 案例梗概:中航油事件 继续搜索资料,并回答: 陈久霖为什么被判刑? 是什么“激励”陈久霖如此大胆? 为什么陈久霖的行为没有被及时制止? 如果是民营企业,陈久霖会出现吗? 2 2.1 2.2 2.3 公 司 治 理 体 系 现 代 公 司 的 基 本 模 型 与 治 理 问 题 公 司 治 理 架 构 公 司 治 理 行 为 思 辨 2.2.1 公司治理相关者及其关联 公司治理的权益主体 公司直接投 资者 顾客 社区 政府 竞争者 债权人 职员 供应商 股东 受公司行为 影响者 公司专用性 资产投资者 2.2.1 公司治理相关者及其关联 公司治理的客体 董事会:来自股东和其他利益相关者的治理 经理:来自董事会的治理 2.2.1 公司治理相关者及其关联 信托责任(问责制) 是否良好地履行信托责任是判断治理客体行为表现的标准。 董事会的信托责任 确定并阐述公司的使命、政策 审核和批准公司战略计划和重要交易 评估、选择、激励经理 股权的管理 董事会的管理 2.2.1 公司治理相关者及其关联 信托责任(问责制) 经理的信托责任 董事会职责之外的企业经营管理。 2.2.1 公司治理相关者及其关联 公司治理的说明责任 信托责任的实现取决于说明责任的实现。 说明责任是指,拥有说明责任义务的一方对其行为的方式、原因、 可能的后果,向拥有要求说明责任权利的一方报告的反馈机制。 垂直的说明责任:由于权利的委托而形成的说明责任。 水*的说明责任:由于某种契约关系或者行为的相互影响而形成 的说明责任。 2.2.1 公司治理相关者及其关联 公司治理的说明责任 股东 债权人 董事会 职工 经营者 供应商 垂 直 说 明 责 任 水 * 说 明 责 任 授 约 契 权 关 关 系 系 2.2.2 公司治理的结构体系 公司治理边界的确定 紧密层 外边界 内边界 顾客 社区 政府 竞争者 债权人 职员 供应商 股 东 董事会 经营者 2.2.2 公司治理的结构体系 公司治



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